（专题）我是一个公司法务：如何进行 初步合同审查丨法律顾问[合同法务]
有“预防之父”美称的美国路易.M.布朗教授曾说，法律预防是法律服务的必然，较之与法律治疗重要的多。那么在法务工作中，合同审查有什么意义呢？我们可以发现合同存在的问题，让合同尽可能完善，提高合同的履约率，保障双方合作事宜的圆满实现。当然，合同审查是双方主体正式签订合同前的必经程序，是从法律等各个方面为企业把关的过程。以下就是我们在审查合同过程中要注意的点：
一、明确我们代表谁
在合同审查过程中往往容易忽略的就是我们的立场，在合同到手里时直接就着手了修改，而修改到最后不知道是代表谁在说话，可能会引发合同存在明显偏向性或者与预期目的不符。
所以我们在审阅合同前，先务必搞清楚合同双方/多方主体，这是审阅合同的逻辑起点，也是基本的法律意识。而我们代表的是哪方，不同的主体（比如代表甲方还是乙方），意味着代表不同的利益和立场。
二、清楚合同的商业逻辑
合同是什么，站在老板的角度，合同就是利益；站在我们法务的角度，合同就是用法律的语言对商业安排进行更为逻辑和规范的表述。每一类合同代表着不同的商业逻辑，也就有着不同的权利义务条款。了解了合同的商业逻辑，然后运用专业化的法律表达规范双方在合同中应该行使的权利和必须承担的义务，使商业目的形成书面的法律化表达，也就使得相应的权利义务有了法律的保障。
三、了解合同的具体商业背景
如果清楚合同的商业逻辑，这会有助于合同条款的完整性，那么搞清楚合同的具体商业背景则是为了更好的根据每一份合同的特殊商业背景和谈判的情况来调整合同，使之更符合各方的商业诉求。
每一份合同都有自己特殊的商业背景。比如，什么样的客户，什么样的参与方，什么样的负责人，什么样的商业安排，他们是怎么谈判的，在哪些要点上达成了一致观点等等。
与客户的文件沟通，大多数是通过邮件的形式完成。客户邮件上所展现的信息永远会比实际发生的情况缺失很多重要部分。因此，既要认真看客户发来的邮件，也不能完全只
依赖邮件埋头苦干。当感觉对背景不了解或不清晰时，务必与客户进行沟通。了解商业背景，非常有助于我们对整个项目的把握和了解，有助于增强对合同的感性认识和商业感觉，从而有助于合同审核。
四、清楚合同架构
审阅合同的最常见问题之一，是“只见树木，不见森林”，容易迷失在条款的汪洋大海中，前后脱节，条款重复，甚至条款之间产生冲突。
梳理整个合同架构，弄清合同的条款架构和逻辑展开，甚至能完整的表达出合同都有哪些条款，他们的各自意义是什么，将非常有助于更为深刻的理解合同条款，并对合同审核更为专业。
五、抓住合同的核心条
同样一份股权转让合同，可以上百页，也可以就一页完事，上百页自有其必要性，一页也有其特殊商业背景。
但是，无论多长的合同，核心条款一定要重点抓住。不能因为顾此失彼，过于纠结小细节而忽略了对重点条款的重点关注，最终迷失在条款大海中。
六、商业条款与法律条款
作为法律工作者，法律条款如果有问题是必须要改的。但是，对于商业条款，比如投资人要的投资收益是单利还是复利，是一次性支付还是分期支付，这些属于商业条款，如何处理呢？
如果了解整个谈判过程和商业背景的，这些商业条款如果已经谈判达成一致，自然不能随意改动，否则会与客户的初衷相背离。如果不了解，我们可以去向公司相关对接部门及客户进行询问，如果问到的项目负责人不确定时，我们可以对商业条款，以批注的方式来提示最为稳妥。
所以同样是商业条款，也要一事一议，根据不同的条款进行不同的处理，这便是处理问题的法律思维。
七、切忌随意编造条款
对于一些合同缺失的标准条款，有些背景下可以简化处理，直接草拟。但这种方式容易带来的问题是不一定准确或者专业，随意性过大，对于经验不足的法务来说，容易造成条款的单薄和必要内容的缺失。所以我们在必要时，可以联系公司法律顾问，或者从网上寻找相似条款，以达到启发自己及运用法律书面语表的效果。
八、以履行合同的心态去修改合同
我们始终要明白，合同的目的是在为双方当事人订立行动准则。因此清晰和有可执行性十分重要。当然，合同很多时候是对风险的一种预设，换句话说，这些风险是假想的，有的不太可能发生，有的发生几率不大，但又必须写进合同。更为极端的说1%的风险，一旦发生可能就是100%的损失，因此，多数情况下，审查合同时不敢掉以轻心。正因为如此，如何确保一旦发生合同约定的情形，合同已经很明确的写明解决路径就显得非常重要。
实践中，经常出现的问题是，合同履行后，发现关键条款或者关键问题没有写清楚，比如前后履行次序没有明确，流程交代不清，履行标准不明，要签署的文件也不是太清楚，太多原则性表述等，最后形成争议，造成合同双方损失惨重。
因此，在审核合同中，对于在履行过程中很可能会实际发生的条款，对于届时合作各方可能产生争议的条款，务必确保其清晰、明确和可执行，而不是花拳秀腿，经不起推敲，从而给合同履行造成严重困难。
当然，不是所有的问题或者预设的风险，都需要从1写到10无缝对接的，这需要根据项目的具体情况进行取舍，有的甚至需要一个原则性表述即可而无须展开，
有的则相反，越详细越好，因此，审查合同是一件需要专业知识和耐心的事情，结合理论与实践进行分析。
九、认真对待每一处修改
作为企业法务，我们的每一处修改都可能会对我们公司的“命运”产生变化。因此，我们要确保每一处修改都要维护公司的合法权益，都要有足够的理由，无论是法律上的还是商业上的。
依赖邮件埋头苦干。当感觉对背景不了解或不清晰时，务必与客户进行沟通。了解商业背景，非常有助于我们对整个项目的把握和了解，有助于增强对合同的感性认识和商业感觉，从而有助于合同审核。
四、清楚合同架构
审阅合同的最常见问题之一，是“只见树木，不见森林”，容易迷失在条款的汪洋大海中，前后脱节，条款重复，甚至条款之间产生冲突。
梳理整个合同架构，弄清合同的条款架构和逻辑展开，甚至能完整的表达出合同都有哪些条款，他们的各自意义是什么，将非常有助于更为深刻的理解合同条款，并对合同审核更为专业。
五、抓住合同的核心条
同样一份股权转让合同，可以上百页，也可以就一页完事，上百页自有其必要性，一页也有其特殊商业背景。
但是，无论多长的合同，核心条款一定要重点抓住。不能因为顾此失彼，过于纠结小细节而忽略了对重点条款的重点关注，最终迷失在条款大海中。
六、商业条款与法律条款
作为法律工作者，法律条款如果有问题是必须要改的。但是，对于商业条款，比如投资人要的投资收益是单利还是复利，是一次性支付还是分期支付，这些属于商业条款，如何处理呢？
如果了解整个谈判过程和商业背景的，这些商业条款如果已经谈判达成一致，自然不能随意改动，否则会与客户的初衷相背离。如果不了解，我们可以去向公司相关对接部门及客户进行询问，如果问到的项目负责人不确定时，我们可以对商业条款，以批注的方式来提示最为稳妥。
所以同样是商业条款，也要一事一议，根据不同的条款进行不同的处理，这便是处理问题的法律思维。
七、切忌随意编造条款
对于一些合同缺失的标准条款，有些背景下可以简化处理，直接草拟。但这种方式容易带来的问题是不一定准确或者专业，随意性过大，对于经验不足的法务来说，容易造成条款的单薄和必要内容的缺失。所以我们在必要时，可以联系公司法律顾问，或者从网上寻找相似条款，以达到启发自己及运用法律书面语表的效果。
八、以履行合同的心态去修改合同
我们始终要明白，合同的目的是在为双方当事人订立行动准则。因此清晰和有可执行性十分重要。当然，合同很多时候是对风险的一种预设，换句话说，这些风险是假想的，有的不太可能发生，有的发生几率不大，但又必须写进合同。更为极端的说1%的风险，一旦发生可能就是100%的损失，因此，多数情况下，审查合同时不敢掉以轻心。正因为如此，如何确保一旦发生合同约定的情形，合同已经很明确的写明解决路径就显得非常重要。
实践中，经常出现的问题是，合同履行后，发现关键条款或者关键问题没有写清楚，比如前后履行次序没有明确，流程交代不清，履行标准不明，要签署的文件也不是太清楚，太多原则性表述等，最后形成争议，造成合同双方损失惨重。
因此，在审核合同中，对于在履行过程中很可能会实际发生的条款，对于届时合作各方可能产生争议的条款，务必确保其清晰、明确和可执行，而不是花拳秀腿，经不起推敲，从而给合同履行造成严重困难。
当然，不是所有的问题或者预设的风险，都需要从1写到10无缝对接的，这需要根据项目的具体情况进行取舍，有的甚至需要一个原则性表述即可而无须展开，有的则相反，越详细越好，因此，审查合同是一件需要专业知识和耐心的事情，结合理论与实践进行分析。
九、认真对待每一处修改
作为企业法务，我们的每一处修改都可能会对我们公司的“命运”产生变化。因此，我们要确保每一处修改都要维护公司的合法权益，都要有足够的理由，无论是法律上的还是商业上的。
