租赁合同纠纷的常见裁判要旨（四）[合同纠纷]
除外”。本案中，吴某兴与邑大公司的租赁合同于2015年6月30日到期。之后，双方虽未再续签租赁合同，但仍继续按照原合同约定履行租赁事宜，应视为在双方间成立不定期租赁合同关系。在此期间，纯某某建材发展有限公司与某某足浴城于2015年7月15日签订了《商铺租赁合同》及《关于〈商铺租赁合同〉内容的承诺函》。约定纯某某公司将位于江门市五邑大学研究生楼首层、二层（首层面积835平方米，二层595平方米）出租给某某足浴城，租赁期限自2015年7月10日起至2020年7月9日止。合同履行过程中，五邑大学于2017年8月3日通知吴某兴及纯自然公司解除双方间的不定期租赁合同，并经人民法院作出的生效判决确认，双方间的租赁合同期限由此确定。2020年12月29日公布并于2021年1月1日施行的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2020〕17号）中删除了前述司法解释中关于“转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效”的规定；而且，《中华人民共和国民法典》第七百一十七条的规定中亦无关于转租期限超过承租人剩余租赁期限的，超过部分约定无效的相关内容。由此可见，现行法律及司法解释并不认为转租合同仅因转租期限超过承租人剩余租赁期限即认定超过部分的约定无效。换言之，转租期限超过承租人剩余租赁期限的事实并不影响合同效力。至于合同是否有效，则应根据《中华人民共和国民法典》总则编第六章民事法律行为的效力部分相关规定来判定。本案中，纯某某建材发展有限公司与某某足浴城均具有相应的民事行为能力，双方签订的《商铺租赁合同》系其真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，不违背公序良俗，应当认定为有效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第八条“民法典施行前成立的合同，适用当时的法律、司法解释的规定合同无效而适用民法典的规定合同有效的，适用民法典的相关规定”、第二十八条“本规定自2021年1月1日起施行。本规定施行后，人民法院尚未审结的一审、二审案件适用本规定”的规定，案涉《商铺租赁合同》应认定为有效，对本案双方当事人均具有约束力。
关于纯某某建材发展有限公司在本案中主张的某某足浴城、苏某盛应向其支付租金或占有使用费应否予以支持，若支持应以何种标准计算的问题。如前所述，案涉《商铺租赁合同》合法有效，双方均应依约全面、适当履行合同义务。但因五邑大学于2017年8月3日行使解除权解除了与吴某兴及纯某某建材发展有限公司之间的不定期租赁合同，并要求收回涉案租赁物，致使案涉《商铺租赁合同》无法继续履行。纯某某建材发展有限公司作为《商铺租赁合同》的出租方，未能尽到交付租赁物并维持租赁物符合约定用途的义务，构成违约。鉴于某某足浴城并未在本案就纯某某建材发展有限公司违约责任提出反诉，法院对此不予审查。某某足浴城实际占有使用租赁房屋至2018年12月25日，而租金仅支付至2017年8月，故仍应支付2017年9月至2018年12月25日间的租金，而支付标准则应按照合同约定的标准计算。根据双方签订的《商铺租赁合同》的约定，计得该期间租金为1080868.52元，法院予以支持。纯某某建材发展有限公司主张某某足浴城支付自2017年9月1日起至2018年12月25日止拖欠的占有使用费1081965.78元，对超出本院核定的数额部分不予支持。至于某某足浴城主张的180000元保证金在本案中抵扣占有使用费的问题，因足浴城对租赁合同未能继续履行并无违约事实，纯某某建材发展有限公司应将保证金退回丰乐足浴城。且双方当事人均同意在本案中一并处理该保证金的事宜，故本院依法将该180000元保证金从足浴城应支付的租金中予以扣减。抵扣后，某某足浴城尚需支付纯自然公司租金900868.52元。
十、不可抗力并非责任全免的唯一判定标准
—— 裁判要旨 ——
因疫情或者疫情防控措施直接导致合同不能履行的，依法适用不可抗力的规定，根据疫情或者疫情防控措施的影响程度部分或者全部免除责任。当事人对于合同不能履行或者损失扩大有可归责事由的，应当依法承担相应责任，因此不可抗力不能作为责任全免的唯一判定标准。
—— 典型案例 ——
王某某诉董某某、卢某某、新疆某货运公司车辆租赁合同纠纷
【基本案情】
2020年11月12日，王某某与董某某、卢某某签订车辆租赁合同，约定董某某、卢某某租赁王某某的新F2102挂车，租用时间自2020年11月12日起，每月租赁费1.5万元，每两个月月初一次性付清2个月租赁费共计3万元。2020年11月15日，董某某、卢某某又与新疆某货运公司签订车挂租赁合同，将新F2102车在内的两辆挂车租赁给该公司使用，租期为半年，自2020年11月15日起至2021年1月15日止，租金每车每月4万元。合同签订后，新疆某货运公司支付董某某、卢某某2个月车辆租金合计16万元。2020年12月7日，因新冠肺炎疫情防控要求，相关部门通知哈方车头不允许从哈方拉中国车挂入境。自2020年12月9日起所有中国挂车不得出境到哈方。因此董某某和卢某某租赁的新F2102挂车已停放在霍尔果斯新国门哈方合作区内无法返回。董某某、卢某某在支付王某某两个月挂车租赁费3万元后，再未向王某某支付租赁费。
原告王某某以董某某、卢某某未按时支付租赁费用为由起诉请求：解除与董某某、卢某某签订的车辆租赁合同；董某某、卢某某支付车辆租赁费45000元，并返还租赁车辆。被告董某某、卢某某辩称，租赁王某某的挂车是事实，同意与原告解除租赁合同，但不同意支付自2021年1月12日以后的租赁费。
【裁判结果】
董某某、卢某某支付王某某租金6万元、赔偿损失5万元，共计11万元。
【裁判理由】
关于本案是否构成不可抗力问题。王某某与董某某、卢某某的合同中，未约定可以转租的内容，因此二人将车辆转租给新疆某货运公司未经王某某同意，并且未按合同约定支付租金，已构成违约，王某某请求解除合同，符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项、第七百一十六条的规定。双方当事人对解除合同均未提出异议，应对双方租赁合同自2021年5月26日解除予以确认。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》第三条第一款第一项规定：“疫情或者疫情防控措施直接导致合同不能履行的，依法适用不可抗力的规定，根据疫情或者疫情防控措施的影响程度部分或者全部免除责任。当事人对于合同不能履行或者损失扩大有可归责事由的，应当依法承担相应责任。因疫情或者疫情防控措施不能履行合同义务，当事人主张其尽到及时通知义务的，应当承担相应举证责任。”本案中，双方的租赁合同自2021年5月26日解除，自此董某某、卢某某共欠王某某4个月租金计6万元，应予支付。因董某某、卢某某未经王某某同意，将挂车擅自转租给新疆某货运公司，车辆出境后无法返回，董某某、卢某某对此具有过错，应当赔偿王某某合同解除后的损失。关于损失数额问题，考虑到董某某、卢某某的过错、2021年及2022年两年因疫情防控、边境管理对履行合同的影响程度以及转租牟利的事实，法院酌定王某某损失为5万元，董某某、卢某某依法应予赔偿。故董某某、卢某某应支付王某某租金6万元、赔偿损失5万元，共计11万元。
十一、因不可归责于双方的事由导致合同履行不能时双方责任的认定
—— 裁判要旨 ——
双方合同约定的内容意思表示明确时，在履行过程中单方变更原约定范围时，在对方事前未明示认可、事后也未明确追认的情况下，不能直接以默示方式推定已经取得对方的同意，应严格执行“合同变更内容约定不明确、推定为未变更”的法定条件。
因不可归责于双方当事人的事由导致合同解除和因过错违约导致合同解除属于不同的两种情形，应区分处理。当因不可归责于双方当事人的事由导致合同履行不能时，在双方达成解除合同的合意情况下，不能再认定任意一方违约，并且，在双方就终止合同达成一致但就赔偿金额未达成一致意见前，双方协商解决纠纷期间，当事人可以行使同时履行抗辩权。
合同约定解除后实际损失难以鉴定确定的条件下，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则结合合同实际履行情况等综合因素，酌定给予亏损方相应的经济补偿。
—— 典型案例 ——
陈某诉昭通市某局房屋租赁合同纠纷
【基本案情】
2009年3月1日，陈某与某局下设的事务中心签订《合作协议》约定：将临街门面5间及二、三楼房产交由陈某投资经营，陈某对大楼进行装修；合作期限为10年；如因不可抗拒因素，必须终止合同时，一般应提前一月书面通知陈某，陈某的经济损失不予补偿；如果事务中心提前解除合同应赔偿陈某装修损失。后因陈某经营所需，经事务中心向某局书面请示，该局批示“同意划给临街房屋后、局办公楼前空地一半中的一部分给中心使用”。2009年3月24日，陈某与事务中心签订《补充协议》，约定：事务中心同意将局机关划归事务中心使用的空地，划归陈某管理使用；允许陈某修建临时营业用房，如果提前终止协议，陈某所修建的房屋和装修损失不予补偿。《合作协议》和《补充协议》签订后，陈某对经营租赁房屋的内外部进行了装修并投入使用。陈某不仅在临街房屋后、局办公楼前面空地上搭建了锅炉房和营业用房，还在局办公楼后面空地上搭建了员工宿舍等临时用房，某局及事务中心当时未提出异议。合同签订前，某局所有5间临街门面中的1间门面已经借给其他机关使用，陈某同意该门面继续由该机关使用。陈某分年度交纳了4年的房租费用。事务中心后被市机构编制委员会撤销。2013年10月30日，某局以“本单位后院要进行改造使用，陈某临时占用局办公楼后的空地使用的员工宿舍及其他杂物都不在租赁合同范围内”为由，通知陈某搬离。2013年12月27日，某局又下发通知，请陈某将局办公楼后搭建的简易房屋在2014年1月10日前自行拆除。2014年4月8日，陈某以某局通知拆除员工宿舍、无法经营为由，向某局提出赔偿申请。2014年11月28日，陈某向某局发出了《关于终止合作协议的告知函》，明确要求终止其与事务中心签订的合作协议并由某局赔偿损失200万元。经双方多次协商后，某局于2014年12月30日书面回复陈某：同意陈某提出终止《合作协议》的要求；原则同意给予陈某适当的经济补偿，但补偿金额不得超过陈某租用以来已实际交付的租金总额。因在赔偿金额上双方分歧较大，无法达成一致意见。2018年3月1日，陈某与某局签订了《租赁房屋及场地退还协议》，但是陈某未在协议约定的2018年3月29日前履行该协议，2018年6月陈某拆除并清运设施设备、交还租赁房屋及场地。后某局变更名称登记某办公室。
原告陈某请求判令：一、终止该《合作协议》，并按照房屋现有状况退还被告；二、被告赔偿原告如下损失：1.房屋修建及装修损失4071400元；2.设备损失1742364元；3.营业损失240多万元，以上损失参考设备、装修折旧后要求被告赔偿合计460万元。
被告昭通市某局（简称某局）提出反诉并辩称：被告已经按照《合作协议》的约定将4间临街门面交付原告使用，另外1间是经原告同意借给了其他机关使用，被告已经按照《合作协议》履行了义务。双方《补充协议》约定的范围仅包括办公楼前的院坝，原告经营过程中逐渐占用办公楼后面的院坝，并搭建了违章建筑，经被告多次书面通知，原告仍未交回其占用的不属于合同范围内的办公楼后院坝，原告无故拖欠2013年至2015年的房租，且合同内、外的房屋依然由原告占有未交还。故请求判令：一、原告支付拖欠的房租480600元；二、原告赔偿被告违约金60万元。
【裁判结果】
一、由陈某在本判决生效之日起30日内支付某办公室2013年3月1日至2016年3月1日的房屋租金480600元；
二、由某办公室在本判决生效之日起30日内补偿陈某经济损失1000000元；
三、驳回陈某的其他诉讼请求；
四、驳回某办公室的其他反诉请求。
【裁判理由】
本案的争议焦点有三个：一、双方合同约定的租赁范围是否约定明确；二、本案合同履行中双方是否存在违约行为；三、双方各自主张的损失有没有相应的证据予以支持，损失应当如何计算。
一、关于双方约定的租赁场地范围问题
在案证据表明，陈某对《补充协议》书面约定的“局机关划归事务中心使用的空地”范围指“临街房屋后、局办公楼前空地的一半”是清楚的，陈某单方“超出协议约定范围”在局办公楼后面空地上搭建简易用房属于单方变更合同的意思表示，虽然当时某局及事务中心未提出异议，但不能由此推定取得对方的同意。某局先后发出的两份书面通知均认为陈某临时占用局办公楼后面使用的营业用房及员工宿舍不在租赁合同范围内，通知陈某拆除。由此，陈某单方“超出协议约定范围”在局办公楼后面空地上搭建简易用房事后也没有取得对方的追认。陈某主张“在局办公楼后面空地上搭建简易用房过程中，开发局及中心没有阻止，即双方已经形成租赁的合意，实际使用的空地就是双方协议约定的范围之内”的观点缺乏相应证据证实，本案的实际情况更符合《中华人民共和国合同法》第七十八条“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”之情形。
二、关于双方是否存在违约的问题
虽然双方的《合作协议》第九条约定：“甲方如因不可抗拒因素，必须终止合同时，一般应提前一月书面通知乙方；乙方的经济损失甲方不予补偿。如果甲方提前解除合同应赔偿乙方装修损失。”《补充协议》亦约定：“如出租方在协议期限内因不可抗拒的因素必须提前终止补充协议时一般应提前一个月书面通知陈某，陈某的经济损失出租方不予补偿。”但是2014年11月陈某书面提出请求终止合同，并要求赔偿损失，2014年12月30日某局作出《回复意见》：一是同意终止合作协议，二是在所收租金范围内原则同意给予陈某适当的经济补偿。对此，实际上双方达成了变更合同的新协议：一是合同履行期限的变更，双方一致同意提前终止房屋租赁合同；二是变更了合同提前解除后是否给予补偿的约定，某局同意适当补偿陈某的经济损失。导致合同解除的原因主要是政策变化及昭通市人居环境提升工程的实施，属于不可归责于双方的事由。双方在租赁合同的履行过程中均不存在违约行为。陈某明确表示，某局先后两次书面通知仅仅要求拆除局办公楼后的临时简易用房，对于合同约定范围的临街房屋后、局办公楼前空地的锅炉房及营业厅的营业用房及临街铺面没有被通知拆除，也没有要求整个搬离。故认定某局通知陈某搬离并拆除擅自搭建在双方约定用地范围外的临时简易用房，属于某局维护自身权利的正当行为并无不当。在双方就终止合同达成一致但就赔偿金额未达成一致意见前，双方协商解决纠纷期间，陈某有正当理由延缓支付租金，这是行使同时履行抗辩权的体现。
三、解除合同后双方各自主张的损失如何认定
合同关系虽然于2014年12月30日协商一致解除，但是直至2018年6月陈某才拆除并清运设施设备、交还租赁房屋及场地，从2013年至2018年6月，陈某一直占用房屋和场地。鉴于陈某于2018年6月实际返还租赁房屋和场地，无需再判决返还。在陈某实际占用房屋和场地的期间，应当支付参照房屋租金标准计算的相应的占用费用，故某局反诉要求陈某支付2013年3月1日至2016年3月1日租金480600元的诉讼请求应当予以支持。关于陈某主张的损失金额如何认定的问题：1.陈某对其诉讼请求提交了三份合同（供货合同设备款642364元，建工合同金额1234600元，装修合同造价是2836800元），鉴于合作协议中是租给陈某十年但其只用了四年就面临歇业的客观情况，认为“陈某有损失存在”的客观事实成立。2.根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第（四）款“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情况分别处理：…（四）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担。法律另有规定的，适用其规定。”之规定，陈某投入的装饰装修残值损失，本来应当通过评估鉴定，但是鉴于目前已经全部拆除，丧失了评估鉴定条件的情况，对其剩余租赁期内的装饰装修残值损失，法院以实际损失为基础，结合合同实际履行情况等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定由出租方给予陈某100万元经济补偿。
十二、房屋转租后室内家电设施出现安全故障引发损害时的责任承担
—— 裁判要旨 ——
在房屋租赁合同关系中，出租人有义务保障所提供的房屋及其附属设施符合安全适用的标准。出租人允许承租人转租房屋，并非对出租人权利义务的概括转移。出租人的上述义务并未因房屋转租而转移给承租人。承租人将房屋转租后，相对于次承租人来说,处于“出租人”的地位，对于次承租人同样负有该义务。
若出租人和承租人均未尽到保障房屋附属设施符合安全适用标准的义务，导致次承租人发生损害的，出租人和承租人的行为构成侵权法上的过错。次承租人可以基于侵权事实的存在，要求出租人和承租人按照各自的过错程度承担相应的赔偿责任。对于出租人和承租
人的过错程度，应当结合各自预防和防范风险发生的能力予以认定。
—— 典型案例 ——
张某甲、朱某乙等诉邵某、朱某甲财产损害赔偿纠纷
【基本案情】
邵某为涉案房屋产权人，于2001年购得该房屋。2015年9月25日，邵某与朱某甲签订《房屋租赁合同》，约定邵某将涉案房屋出租给朱某甲，租赁期限为6年，自2015年10月7日至2021年10月6日止。双方在《房屋租赁合同》中还约定，如人为造成承租物业及设备损坏，朱某甲应负责维修或赔偿；如在租赁期限内朱某甲将房屋部分或者全部出租给第三方，因第三方使用所产生的法律责任与邵某无关，由朱某甲承担；邵某同意朱某甲装修该房屋并更换家具家电，到期后归邵某所有。2018年，朱某甲将涉案房屋转租给张某甲、朱某乙、张某乙，租赁期限至2021年10月。张某甲与朱某乙为夫妻关系，张某乙系两人的女儿，三人共同居住于涉案房屋内。2020年1月10日凌晨2时许，涉案房屋内发生火灾，造成张某甲、朱某乙、张某乙衣物、生活用品等财物损毁。后经消防部门认定，涉案火灾系因客厅内处于使用状态的立式空调内部发生故障所引起。该空调属于邵某所有，系邵某留在涉案房屋内的家电设施。经现场勘验并结合各方当事人的意见，三原告因涉案火灾造成的损失确认为141542元。
张某甲、朱某乙、张某乙遂向一审法院起诉请求判令：邵某、朱某甲连带赔偿张某甲、朱某乙、张某乙财物等损失共计21万余元。
【裁判结果】
一、邵某应于判决生效之日起十日内支付张某甲、朱某乙、张某乙赔偿款84925.20元；
二、朱某甲应于判决生效之日起十日内支付张某甲、朱某乙、张某乙赔偿款56616.80元；
三、张某甲、朱某乙、张某乙的其余诉讼请求不予支持。
【裁判理由】
第一，在房屋租赁合同关系中，出租人有义务保障所提供的房屋附属家电设施符合安全适用的标准。出租人将房屋移交给承租人后，承租人又将该房屋转租的，承租人对于次承租人同样负有上述安全保障义务，但并不意味着出租人的该义务全部转移给承租人。该安全保障义务要求房屋出租方根据所提供的家电设施的具体情况，做好日常检修和维护，确保家电设施安全适用，不存在使用风险。家用电器本身存在一定的安全使用年限，随着使用年限的增加，安全性能会降低，使用过程中的风险亦会随之增加。涉案房屋租赁期限较长，邵某作为出租人理应更加谨慎，根据家电设施的使用年限，定期进行检修维护，确保能够保持长期的安全适用性能。本案火灾系涉案空调不具备安全适用性能，内部出现故障所引发，邵某作为出租人未尽相应义务，未确保其提供的家电设施具备安全适用性能，对于火灾的发生存在过错。朱某甲作为承租人，在其与张某甲、朱某乙、张某乙之间的房屋租赁合同关系中，处于出租人的地位，同样负有向次承租人提供安全适用的家电设施的义务。朱某甲未尽到上述义务，对于火灾的发生同样存在过错。
第二，虽然张某甲、朱某乙、张某乙与邵某之间不存在直接的房屋租赁合同关系，但邵某未尽相应义务，导致损害发生，张某甲、朱某乙、张某乙基于既存的侵权事实，要求邵某承担侵权赔偿责任，并无不当。邵某、朱某甲未尽相应义务的不作为行为共同导致损害后果的发生，应按照各自的过错程度，分别承担相应的赔偿责任。
第三，邵某作为涉案空调所有权人，应更清楚该空调购买时间、是否临近安全使用年限，是否需要进行检修维护。本案中并无证据表明邵某向朱某甲披露过涉案空调的购买使用情况，朱某甲无从得知该空调的确切使用年限。故对于涉案火灾的发生，邵某不作为的过错程度甚于朱某甲。据此，法院认定邵某和朱某甲对于张某甲、朱某乙、张某乙的损失分别承担60%和40%的赔偿责任。
十三、房屋租赁期间装饰装修的处理规则
—— 裁判要旨 ——
承租人经出租人同意对租赁房屋进行装饰装修，装饰装修物
的处理原则依租赁合同的效力状态及终止原因不同而区别对待:
——合同无效时，未形成附合的，折价归出租人所有;形成附合，出租人又不同意利用的，各自按过错程度分担现值损失;
——合同期届满时，承租人不得请求出租人补偿装饰装修费用;
——合同解除时，由违约方承担装饰装修物的残值损失。
—— 典型案例 ——
某快餐公司诉宝清县某公司房屋租赁合同纠纷
【基本案情】
2012年10月26日，某快餐公司与宝清县某公司签订房屋租赁合同，承租某购物中心一、二楼用于经营快餐项目，租赁期限自2013年1月1日起至2022年12月31日止。合同约定，宝清县某公司不得在合同期内引进其他类似某快餐公司的快餐类餐饮。
2015年11月18日，麦德士委托黑龙江诺成律师事务所致函惠丰，希望惠丰立刻无条件解除与肯德基项目的合作并赔偿因引进肯德基项目给麦德士造成的损失。2015年12月12日，肯德基宝丰店正式开业。因麦德士与惠丰协商未果，起诉解除租赁合同、赔偿损失。二审中，某快餐公司提供评估报告证明设备及整体店面资产产值为190.28万元。
【裁判结果】
解除某快餐公司与宝清县某公司之间签订的房屋租赁合同；宝清县某公司给付某快餐公司违约赔偿款190.28万元。
【裁判理由】
双方于2012年10月26日签订的房屋租赁合同是双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律强制性规定，合法有效，双方当事人应依约履行。
宝清县某公司于2015年11月1日引入肯德基快餐，2015年12月12日肯德基正式开业的事实，宝清县某公司的行为违反了合同中关于“甲方不得在合同期内引进其它类似乙方的快餐类餐饮”的相关约定，依法应承担相应的违约责任。
某快餐公司主张解除合同，宝清县某公司同意，故判决解除双方签订的房屋租赁合同。某快餐公司针对宝清县某公司违约事实提供哈同信评报字（2016）第94号司法评估价值书，证明其不能正常经营而发生的设备及店面装修损失190.28万元，宝清县某公司虽对此提出异议，但表示不需要鉴定人出庭质证，亦未提出反驳依据，故该评估价值书法院应予采信，并据此由宝清县某公司承担给付某快餐公司190.28万元损失责任。
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