在合同纠纷中，如何确保合同条款的明确性和可执行性？
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2023）最高法民申901号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：南充某公司。住所地：南充市顺庆区。
法定代表人:王某，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张明秋，四川果城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何毅，四川果城律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：四川某公司。住所地：南充市顺庆区。
法定代表人:蒲某，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张明秋，四川果城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何毅，四川果城律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：南充某有限公司。住所地：南充市顺庆区。
诉讼代表人：任静，四川罡兴律师事务所律师，该公司破产管理人负责人。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：四川某有限公司。住所地：南充市顺庆区。
法定代表人:邓某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：甲某，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：乙某，男，该公司员工。
一审第三人：南充市某咨询公司。住所地：南充市顺庆区。
法定代表人:丁某，该公司总经理。
再审申请人南充某公司（以下简称甲公司）、四川某公司（以下简称乙公司）因与被申请人南充某有限公司（以下简称丙公司）、四川某有限公司（以下简称丁公司）以及一审第三人南充市某咨询公司（以下简称戊公司）合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2022）川民终1089号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
甲公司、乙公司申请再审称，（一）二审判决适用《中华人民共和国公司法》〔以下简称公司法（2018年）〕第十六条、《中华人民共和国合同法》第五十条之规定，认定丙公司对外提供担保的行为无效，适用法律错误。丙公司属于股东人数较少且规模较小的有限责任公司，仅设置一名执行董事，未设立董事会。丙公司的执行董事为邓某，执行董事邓某签字即具有董事会决议的效力，甲公司、乙公司有理由相信丙公司对外提供担保的意思系其真实意思。（二）丁公司应当根据其与甲公司、乙公司在2018年1月12日签订的《协议》约定自代偿之日起按照月息两分计算利息至款项付清之日止，甲公司、乙公司的请求权系基于《协议》约定的以房抵债方式代丁公司清偿对外债务后产生，在丁公司存在违约行为及甲公司、乙公司的代偿金额已经被一、二审判决确认的情形下，丁公司应当支付资金占用利息。（三）四川省南充市顺庆区人民法院（2019）川1302民初3986号民事判决（以下简称3986号判决）已经将价值1037920元房屋的置换义务转化为赔偿义务，则该房屋价值1037920元应当被认定为甲公司、乙公司已经代偿的金额。据此，甲公司、乙公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项申请再审。
丁公司提交意见称，（一）丁公司、丙公司、甲公司、乙公司签订了合作协议，和部分戊公司债权人签订了代偿协议，但甲公司、乙公司未按协议要求将代偿给债权人的房产办证、过户，代偿协议的债权人仍要求邓某和丁公司退赔资金。（二）甲公司、乙公司解除了和丁公司、丙公司的协议及补充协议，但未出示对债权人履行还款或代偿房产的证据，此情形下不应要求丁公司、丙公司承担偿还责任，双方不能形成债权债务关系。
本院经审查认为，本案申请再审阶段应审查的主要问题为：（一）丙公司应否对丁公司偿还代偿资金的义务承担连带责任；（二）甲公司、乙公司主张的资金占用损失是否应予支持；（三）案涉1037920元应否认定为甲公司、乙公司的代偿资金。
（一）关于丙公司应否对丁公司偿还代偿资金的义务承担连带责任的问题。经查，丁公司对外差欠债务，甲公司、乙公司同意由其代为清偿丁公司所欠债务后，丁公司再向其偿还代偿资金，丙公司执行董事邓某代表公司签字同意为丁公司在甲公司、乙公司代偿范围内的偿还义务承担担保责任。甲公司、乙公司据此申请再审主张丙公司执行董事邓某在提供担保的协议上签字具有相当于丙公司董事会决议的效力，案涉担保条款依据公司法相关规定合法有效，丙公司应当对丁公司的偿还义务承担连带责任。本院认为，公司法（2018年）第十六条第一款规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”、第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”、第二十一条第一款规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”、第二百一十六条规定“本法下列用语的含义：……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。上述规定明确了公司对外提供担保的授权模式，并区分了一般担保和关联担保的不同授权模式。虽然有限责任公司在不设董事会的情况下，执行董事可以行使董事会职权，但为防止执行董事利用关联关系损害公司利益和股东利益，在公司对外担保事务方面，尤其是涉及为执行董事的关联公司提供担保的情况下，不能简单依据公司法第十六条第一款规定，认为执行董事签字就相当于董事会决议，考虑到执行董事为存在关联关系的主体提供担保可能导致公司利益和股东利益受到损害的，故应当根据公司法第十六条第二款规定经过股东会决议同意。本案中，邓某系丙公司法定代表人、执行董事，持有丙公司10%股权，同时邓某系丁公司的法定代表人、执行董事，持有丁公司76.68%股权，故身为丙公司执行董事的邓某，与其控股的丁公司之间具有关联关系，其为丁公司提供的担保可能会损害丙公司利益和其他股东利益。据此，执行董事邓某以公司的名义为其控制的其他公司提供担保，构成关联担保，应当按照公司法第十六条第二款规定，经过公司股东会决议同意。故一、二审法院认定甲公司、乙公司未提交证据证明其审查过丙公司的股东会决议，不属于善意债权人，认定丙公司提供的案涉担保无效，并无不当。
（二）关于甲公司、乙公司主张的资金占用损失是否应予支持的问题。2018年1月12日甲公司、乙公司与丁公司、戊公司签订的《协议》约定“本协议签订后一周内，甲（丁公司及戊公司）乙（甲公司、乙公司）双方共同完成对用于置换的资产的核实，核实期满即办理交割手续。不论甲方还是乙方，未按约定时间交割，其未交割部分资产，按月息两分计付利息，直到交割完成之日为止”。甲公司、乙公司虽然主张丁公司存在违约行为，依照协议约定应当赔偿甲公司、乙公司已经代偿债务的资金占用损失，但双方当事人均未进一步明确“交割”“办理交割手续”是指相关资产的实际交付，还是仅指签订相关合同或者签订合同并办理网签手续，该条款约定不明，由此导致无法明确判断违约系单方违约还是双方违约以及如何支付逾期利息，故一、二审判决仅支持四川省南充市顺庆区人民法院（2019）川1302民初2550号民事判决认定的部分利息，对甲公司、乙公司其余利息诉请不予支持，并无不当。
（三）关于案涉1037920元应否认定为甲公司、乙公司代偿资金的问题。甲公司、乙公司申请再审称3986号判决已经将价值1037920元房屋置换义务确定为赔偿义务，该1037920房屋价款应当认定为甲公司、乙公司已经代偿的金额。经查，3986号判决所涉阆中市“柏桠名居”7套房屋（面积648.7平方米，价款1037920元）及丁公司、甲公司与王秀梅等17人签订的17份《期房抵债协议》所涉房屋22套，共同构成《柏垭期房（现房）签订清单》中的29套房屋（面积共计2512.6平方米，价款共计4849531元）。3986号判决认定张某某和邓某、刘某某于2018年4月1日签订《商品房置换期房担保赔偿协议书》，约定刘某某将上述“柏桠名居”7套房屋置换给张某某，但因刘某某未在合理期限内履行置换义务，3986号判决认定刘某某构成违约并由刘某某按照《商品房置换期房担保赔偿协议书》约定支付张某某房产置换金1050000元及违约金105000元。本院认为，甲公司、乙公司并非3986号判决的当事人，该判决确定的房屋置换金支付责任主体是刘某某而不是甲公司、乙公司，因此，该房屋置换金对应的1037920元房屋价款不属于甲公司、乙公司已经代偿的范围，一、二审判决将1037920元从案涉《柏垭期房（现房）签订清单》中的29套房屋总价款4849531元中扣减并无不当。
综上，甲公司、乙公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款的规定，裁定如下：
驳回南充某公司、四川某公司的再审申请。
审 判 长 李 涛
审 判 员 杨 春
审 判 员 江建中
二〇二三年十二月二十二日
法官助理 王纯强
书 记 员 罗映秋
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