怎么证明享有足以排除强制执行的民事权益？
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2023）最高法民申2290号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：某甲公司。
法定代表人：成某盾，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：马光钦，北京大成律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：某乙公司。
法定代表人：赵某华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张建忠，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何伟东，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：某丙公司。
法定代表人：赵某华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张建忠，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何伟东，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。
二审上诉人（一审被告、反诉原告）：某丁公司。
法定代表人：谭某彬，该公司执行董事兼总经理。
再审申请人某甲公司因与被申请人某乙公司、某丙公司及二审上诉人某丁公司合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院（2023）内民终449号民事判决（以下简称二审判决），向本院申请再审。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。
某甲公司申请再审称：（一）某甲公司与某丁公司对某乙公司、某丙公司主张的剩余对价款不存在连带责任。1.某甲公司与某丁公司不存在承担连带责任的法律规定或约定。（1）二审判决关于案涉《收购协议》约定系某乙公司、某丙公司对某戊公司全部股权整体处置协议，并非分别向某甲公司、某丁公司转让其所持股权的事实认定不清、有误。（2）二审判决基于《收购协议》中关于“丙丁两方收购标的公司共向甲乙两方支付的对价为人民币4.75亿元”的约定，推论某甲公司、某丁公司作为共同利益方共同承担给付合同对价的义务，事实认定不清、有误。2.鉴于连带责任须经由法律规定或者当事人约定，故就案涉《收购协议》项下剩余对价款6000多万元及其利息，某甲公司与某丁公司不存在共同支付的义务和责任，二审判决某甲公司与某丁公司共同支付有误。（二）某甲公司不负有向某乙公司、某丙公司支付剩余对价款、利息的义务。1.某甲公司在《收购协议》项下支付对价款的义务已转移给某丁公司，某甲公司不负有支付义务。2.某乙公司、某丙公司向某甲公司提出付款的主张已过诉讼时效。3.某乙公司、某丙公司未向某甲公司移交某戊公司的财务资料以及相关凭证，导致某甲公司和收购后的某戊公司无法对外清收相应债权，同时某乙公司、某丙公司非法侵占某戊公司债权回收款26806771.9元。（三）某乙公司、某丙公司应向某甲公司赔偿因解决村委会集体、村民搬迁问题所造成的损失。（四）某乙公司、某丙公司未完成某戊公司的资产移交工作。综上，某甲公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项规定申请再审。
某乙公司、某丙公司答辩称：本案经二级法院六次审理，本诉部分已经生效审结，反诉部分因程序问题已发回一审法院重审。某甲公司针对本诉生效判决的再审理由，均不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的应当再审的法定情形，其再审请求缺乏基本的事实依据和证据支持，依法应予驳回。
本院认为，某甲公司申请再审的第三项、第四项事由系其一审反诉的内容，鉴于二审判决已经明确“对于反诉部分，本院已经另行裁定发回内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院重审”，故对于该两部分事由，不属于本案再审审查范围，本院不予审查。结合某甲公司其他申请再审事由，本案应重点审查：二审判决某甲公司、某丁公司共同向某乙公司、某丙公司支付剩余对价款60514547.35元及利息是否有误。
（一）关于二审判决某甲公司与某丁公司承担共同付款责任是否有误的问题
基于案涉《收购协议》的约定，某乙公司、某丙公司、某甲公司、某丁公司分别作为甲乙丙丁四方签署该协议，其中有关于四方各自权利义务的条款内容，但综合审查《收购协议》的约定，多数条款尤其“转让标的”“收购价格”“承诺与保证”等核心条款中均明确将甲方、乙方作为股权转让一方，丙方、丁方作为股权受让一方进行的相关约定，如第1.1条中约定：“甲乙两方将其持有的标的公司的共计100%股权转让给丙丁两方”；第2.1条中约定：“丙丁两方收购标的公司共向甲乙两方支付的对价为人民币4.75亿元”；第2.1.1条中约定：“丙丁两方共向甲乙两方支付股权转让价款人民币1亿元”；第2.1.2条约定：“丙丁方另向甲乙方支付人民币3.75亿元，甲乙方负责将标的公司的所有负债（不包括本协议7.1中所规定的2010年度及以后需缴纳的资源价款）予以清偿”；第3.2条约定：“本协议签订后15个工作日内，丙丁两方支付第二笔股权转让款8000万元到甲乙两方指定账户”；第7.3条约定：“资产移交后，甲乙两方协助丙丁方继续完成煤矿投产验收工作，所需投入资金由丙丁方负责”；第8.1条约定：“甲乙两方承诺：……”；第8.2条约定：“丙丁方承诺：……保证按照本协议的约定履行支付标的公司股权转让价款义务”。由此，《收购协议》可视为某乙公司、某丙公司作为共同转让方向作为共同受让方的某甲公司、某丁公司转让标的公司100%股权的协议，某甲公司、某丁公司依约负有共同向某乙公司、某丙公司支付股权转让款的义务。至于某乙公司与某甲公司、某丙公司与某丁公司另行签订《股权转让协议》，实质上系对《收购协议》的具体履行，并未改变《收购协议》的上述基本定性。二审判决根据《收购协议》的基本内容和案涉其他相关事实，认定某甲公司、某丁公司作为共同利益方共同承担给付合同对价的义务，有相应的合同依据，某甲公司关于其与某丁公司“不存在共同支付的义务和责任”的申请再审事由不能成立。
（二）关于二审判决某甲公司、某丁公司向某乙公司、某丙公司支付剩余对价款60514547.35元及利息是否有误的问题
基于一、二审判决查明认定的事实，某乙公司、某丙公司主张《收购协议》项下转让对价款尚欠60514547.35元，并提供了某乙公司2017年度财务报表及某乙公司、某丙公司追讨欠款的函件为佐证，某甲公司申请再审对上述剩余股权对价款及利息数额亦未提出异议。关于某甲公司申请再审主张其在《收购协议》项下支付对价款的义务已转移给某丁公司，不再负有支付义务的问题。根据原《中华人民共和国合同法》第八十四条关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，某甲公司要将《收购协议》项下的付款义务全部转移给某丁公司，应当经债权人某乙公司、某丙公司的同意，但目前并无证据证明某乙公司、某丙公司已同意某甲公司转让案涉债务，某甲公司该项申请再审事由不能成立。关于某甲公司申请再审主张某乙公司、某丙公司向某甲公司提出付款的主张已过诉讼时效的问题。鉴于某甲公司该项申请再审主张系基于其与某丁公司对于剩余对价款不存在共同支付责任的事实，但诚如前述，《收购协议》实质上系某乙公司、某丙公司作为共同转让方将其持有的标的公司100%股权全部转让给某甲公司、某丁公司而进行的相关约定，某甲公司、某丁公司属于共同利益方，某甲公司、某丁公司任何一方的付款行为均可视为其共同的履约行为。某甲公司以其对某丁公司于2019年1月11日偿付5万元的行为不知情为由，否认该次偿付行为对其产生效力，进而主张案涉诉讼时效已过，依据不足。二审判决认定案涉债权未过诉讼时效，有相应的事实基础，并无不当。关于某甲公司申请再审主张某乙公司、某丙公司负责清偿某戊公司所有债务的对价款3.75亿元应当扣除某戊公司所有债权1.03亿元（其中包括非法侵占的债权回收款26806771.9元以及未移交财务资料、相关凭证造成的损失）的问题。鉴于该部分事实基本上属于反诉审理或另诉处理的范畴，而二审法院已将本案反诉部分发回一审法院重审，本院对此不再审查。同时考虑到案涉《收购协议》已经签署十余年，某甲公司、某丁公司已实际取得标的公司（某戊公司）的全部股权并实际接管了煤矿，某甲公司也已将其受让的股权大部分又转让给案外人，在此情况下某甲公司、某丁公司长期拖欠股权转让款不付也有违诚信，不符合社会主义核心价值观，不应予鼓励和支持。
综上所述，某甲公司的再审申请事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回某甲公司的再审申请。
审 判 长 贾清林
审 判 员 朱 婧
审 判 员 叶 阳
二〇二三年十二月十四日
法官助理 刘牧晗
书 记 员 王雅淇
