股权转让合同纠纷中拆迁许可证未获得延期对合同解除的影响？
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2023）最高法民申2991号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：翁某，男，1952年6月6日出生，汉族，住福建省福清市。
委托诉讼代理人：张坚刚，福建瀛闽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林菲菲，福建瀛闽律师事务所实习律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：福建某公司，住所地福建省福州市鼓楼区
法定代表人：陈某，该公司执行董事兼总经理。
一审被告：郑某甲，男，1958年1月9日出生，汉族，住福建省福州市。
一审被告：郑某乙，女，1960年8月8日出生，汉族，住福建省福州市。
一审第三人：福建某房地产实业有限公司，住所地福建省福鼎市
法定代表人：翁某，该公司董事长。
再审申请人翁某因与被申请人福建某公司（以下简称尚景某公司），一审被告郑某甲、、郑某乙，一审第三人福建某房地产实业有限公司（以下简称同某公司）股权转让纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2022）闽民终575号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
翁某申请再审称：原审判决认定事实缺乏证据证明，法律适用确有错误。一、同某公司在法律规定的期限内已向行政机关提出了延续申请，住建部门未按期作出是否准予延续的决定，根据《中华人民共和国行政许可法》第五十条第二款关于“行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续”的规定，同某公司拆迁许可证应自2019年8月1日起依法视为准予延续。原审判决认定同某公司的拆迁许可证未获得延期错误。二、原审判决在案涉《股权转让协议之补充协议》第3条明确约定转让方等对拆迁证延期申请可能不被延期的结果不承担违约责任、转让方已以同某公司的名义向行政机关提交了拆迁许可证延期申请、且尚景某公司是是同某公司的实际权利和控制人的情况下，认定翁某作为转让方及同某公司的法定代表人对拆迁许可证的取得应当承担相应责任错误。三、本案系股权转让合同纠纷，行政机关是否准予同某公司的拆迁许可证延续申请并非包括翁某在内的合同转让方的意志决定。拆迁许可证未获得延期，是同某公司的经营风险和尚景某公司的合同风险，尚景某公司无权要求解除股权转让合同。况且，股权转让合同签订时间即为拆迁许可证有效期到期时间，而当时行政机关尚未批准同某公司拆迁许可证延期申请，故尚景某公司对行政机关可能不予准许同某公司拆迁许可证延期的风险明知且仍自愿承担风险受让股权。双方对行政机关是否准予拆迁许可证延续的结果可能存在风险和责任进行了充分协商，约定转让方在同某公司的拆迁许可证经申请延期仍未能获得延期的情形发生时不承担违约责任。尚景某公司在2020年1月20日与另二位转让方签订了谅解备忘录，再次表明尚景某公司对对同某公司的拆迁许可证延期可能不被行政机关准予的风险明知并同意继续履行协议。原审判决认定“旧城改造项目拆迁的迟延履行，长期无实质性进展，已构成根本违约，尚景某公司受让同某公司股权的预期目的无法得以实现”缺乏证据证明。四、翁某不存在迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的行为。翁某于2021年8月2日收到解除协议通知，是另案诉讼二审期间，尚景某公司解除协议是为对抗另案诉讼中尚景某公司向翁某等支付股权转让款及违约金的给付义务。尚景某公司行使合同解除权的行为有违诚信原则，不能产生解除合同的法律效果。原审判决认定尚景某公司具有法定解除权且履行了通知义务，认定案涉协议已于2021年8月2日解除，系法律适用错误。五、本案系因行政机关未及时向同某公司颁发经延续的房屋拆迁许可证引发，查明行政机关的决定原因对于双方当事人权利义务的确定具有重要意义。原审法院未根据翁某的书面申请履行调查收集证据的职责，致使案件基本事实未能查清。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第五项、第六项的规定，请求依法再审本案。
本院认为，本案再审审查所涉主要问题为：案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》是否依法解除。
本案中，翁某、、郑某甲、、郑某乙(甲方)与尚景某公司(乙方)于2019年7月31日签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，双方约定基于旧城改造项目开发权，设立目标公司作为项目经营主体，通过协议方式将项目用地转让给目标公司而签订协议，并对价款、交易步骤及支付安排作出约定。从合同约定的内容看，旧城改造项目开发权，是案涉股权转让的根本目的。但案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》自2019年7月31日签订至诉讼时已满2年，案涉拆迁许可证始终未获延期或重新取得，旧城改造项目拆迁迟延履行，长期无实质性进展，尚景某公司受让同某公司股权的预期目的无法得以实现。《股权转让协议之补充协议》约定，办理拆迁许可证系转让方翁某、、郑某乙、郑某甲的义务。虽然《股权转让协议之补充协议》约定“各方确认若经申请拆迁许可证仍未能获得延期，甲方(即翁某、、郑某乙、郑某甲)不承担违约责任”,但此项约定不排除尚景某公司在对方违约时仍享有合同解除权。原审判决综合上述情况，认定翁某作为转让方及同某公司的法定代表人对拆迁许可证的取得应当承担责任，尚景某公司对案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有法定解除权，确认案涉《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》于通知到达之日即2021年8月2日依法解除，并无不当。翁某申请再审主张，拆迁许可证未取得系因政府行为，且拆迁许可证已经获得延期的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于合同解除的法律后果。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”原审判决结合本案合同履行情况，认定翁某应返还依据《股权转让协议》取得的股权转让款及从协议解除后该款项起算资金占用费，该认定并无不当。
综上，翁某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回翁某的再审申请。
审 判 长 周伦军
审 判 员 葛洪涛
审 判 员 郁 琳
二〇二三年十二月二十七日
法官助理 杨 婷
书 记 员 任文正
