债权重复转让，如何确定受让人？

   《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”据此，债权人将债权转让给第三人的，应当通知债务人。

    但在实践中却不乏债权人未能依约通知债务人，并将同一债权重复转让以获取利益的情形，此时多名受让人之间的权利冲突应当如何解决呢？ 

    参考案例 

  广州市泛美房地产开发有限公司与北京中债债权交易中心有限责任公司债权转让合同纠纷

    案号：（2016）京01民再128号

   2007年7月2日，北京中债债权交易中心有限责任公司（以下简称中债公司）与广州市泛美房地产开发有限公司（以下简称泛美公司）签订了《债权转让协议》，约定中债公司将其对航业公司的债权转让给泛美公司。债权转让的定金为300万元，待中债公司完成约定义务后，再由泛美公司支付剩余转让款1700万元。协议签订后，泛美公司依约支付了300万元定金。 2011年6月30日，中债公司与圣德公司签订转让协议，约定中债公司将其对对航业公司的债权作价2000万元转让给圣德公司。

    同日，圣德公司依约转账自负了2000万元。随后，中债公司在报纸上刊登了债权转让通知暨债务催收公告并将债权原始凭证交付给圣德公司。泛美公司得知后，起诉要求中债公司继续履行债权转让协议。 本院认为，出让人就同一债权订立多重转让合同，在转让合同均有效且受让人均要求实际履行合同的的情况下，应当综合考量各转让合同的价款支付、凭证交付等合同义务的履行情况以决定是否支持一方要求继续履行合同的诉讼请求。

   本案中，……泛美公司在2007年与中债公司签订债权转让协议并支付300万元定金后，债权转让协议至今未能得当履行，而依据中债公司提供的其与圣德公司签订的债权转让协议、银行凭证、收据以及圣德公司在一审时就协议履行情况所做证言，可以证明圣德公司已支付2000万元债权转让款并已向法院申请变更诉讼主体，中债公司与圣德公司间的债权转让协议的主要合同义务已获履行，故一审法院驳回泛美公司要求继续履行合同的诉讼请求确。……因泛美公司要求继续履行合同且该合同仍然有效，其可就合同未履行的责任向中债公司另行主张。

   上述案例中转让人将同一债权进行了二次转让，两名受让人均主张履行合同。其中涉及了多个法律问题。 首先是合同效力的问题。 对于同一债权的重复转让，法律并无明确规定，但可以比照《买卖合同司法解释》中对于物权的重复转让，如一物二卖等。其中《买卖合同司法解释》第三条第一款的规定，“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”，由此可见，动产以及不动产物权重复转让的多份转让合同均属有效合同，受让人均有权依据合同要求出让人履行交付转让标的所有权的义务。参照该规定，在同一债权重复转让时，如果不存在《合同法》第五十二条所规定无效情形，相应的债权转让合同均应有效。 如上所述，既然全部的债权转让合同均有效，究竟应由哪名债权受让人从债务人处获得债务清偿呢？对此，同样可以参照《买卖合同司法解释》的规定来进行分析，该司法解释在第九条和第十条针对动产在重复买卖情形下应当履行作出了规定，裁判者可以从合同订立时间、支付价款以及交付等行为来进行分析。同理，对于转让人就同一债权订立多个转让合同的，在转让合同均有效且受让人均要求履行合同的情况下，裁判者也同样可以从交付债权原始凭证以及支付价款等方面来进行分析，但由此也会产生不同的处理意见，如按转让合同签订的先后顺序，是否交付原始债权凭证、通知债务人的时间先后顺序，以及多个受让人间按比例同时受偿等。 对此，上述案例中法院从价款支付、债权凭证交付以及债权转让通知等多方面综合分析，最终认可圣德公司的债权转让合同已经履行完毕，并取得债权。

   小编认为，在上述多个要素中，其中最为重要的应属原债权人向债务人发出的债权转让通知。《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”因此，对于受让人来说，其在跟原债权人签订债权转让合同并生效后，取得的仅仅是原债权人对债务人请求权，其是否实际获得债权有赖于是否通知债务人，只有当债权通知到达债务人后才能取得债权。债权是具有相对性特征的请求权，只有通知债务人后，受让人才实际取得对债务人的债权请求权，否则该转让对债务人不发生效力。债权转让合同的标的是受让人获得取代出让人向债务人请求偿付债务的请求权，该种请求权是否能够最终落实，还有待债务人的配合，而如果债务人并不知晓债权被转让的事实，要求债务人向受让人履行债务也就无从谈起。由此可见，通知债务人的程序在债权转让中极为重要，债权重复转让中，如果某一位受让人并未通知债务人债权已经转让的事实，应无权要求债务人向其履行清偿义务。

    基于此，以是否履行了通知债务人的义务，以及履行通知义务的时间先后顺序作为解决债权重复转让中多个受让人之间权利冲突的标准，显然更为具体合理。 对于未取得债权的受让人而言，如果不存在《合同法》第五十二条所规定无效情形，相应的债权转让合同均应有效。但因为转让人的原因导致受让人无法取得债权，即合同目的未能实现，此时转让人构成根本违约，受让人可以根据合同约定以及合同法的相关规定，要求转让人承担相应的违约责任。 对于债务人而言，因转让人的多次转让行为可能导致债务人重复履行、加重履行负担等情形，多见于发出多次债权转让通知的情形，如果债务人尚未履行，那么债务人应向优先取得债权的人履行债务。但如果债务人已按照债权人的通知向后来的受让人履行债务，债务人是否还应向优先取得债权的人履行债务，则存在一定的分歧。对此小编认为，债务人仍应当向优先取得债权的人履行债务，因为债务人按照债权人的指示向未优先取得债权的受让人履行债务的，应属于错误履行行为，不能产生债务消灭的效果。此时，未优先取得债权的受让人取得的财产属于不当得利的情形，债务人可以依照合同法的规定要求返还。若在该过程中产生了损失，裁判者可以综合考虑债务人、债权人的过错程度，要求有过错方赔偿损失。

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