公司法务如何审合同？学会这四招，有效降低风险[合同法务]
作者：成都刘晓东律师，北京市高通（成都）律师事务所专职律师。
合同在企业经营交易活动中扮演着的重要角色，可以说合同无处不在。而对于律师来说，无论是从事诉讼业务还是非诉业务，与合同打交道都是必不可少的工作。今天，我们一起聊聊审查合同中的4项重要原则，即：合法性、全面性、逻辑性、可操作性。
一、合法性
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的五种情形，在审查合同时，我们应当注意合同的合法性，合同是否有效。如果连这个基础都出现问题，这会让当事人怀疑律师的执业水平，甚至可能造成重大的经济损失。还是举一个案例来说明这种情况，一天一个老板找到你，说有个老外想跟他合作医美器械销售，老外负责进货和培训，老板负责国内销售，合同草本已经谈好了，现在找你来看看，没啥问题就签合同付定金了。现在，这个老板找到你了，让你审查下这个合同，你来吧。
那么遇到这种特种行业的合同怎么办？首先了解大概的交易模式，比如这个美容就分为两种，1.生活美容：就是普通日常的美
容，一般常见的化妆品，国家管理稍微宽松2.医疗美容：这种需要医疗许可证等相关资格许可，国家管理严格。再对行业涉及的法律法规，部门规章进行检索，那么通过筛查，有几个专门针对医疗美容的法律法规，由卫生部出台的《医疗美容服务管理办法》规定：美容医疗机构必须具备医疗机构执业许可证；负责医疗美容项目的主诊医师必须具备相应的执业人员资格；国务院出台的《医疗器械监督管理条例》规定：从事相关经营活动应当向主管机关进行备案、进口的医疗器械应当有中文标签及说明书。还有些其他规章也对医美产品做出了严格约定。通过询问老板，发现这个外国人这些资质都没有，那这个交易本身的合法性就出现问题，甚至可能出现非法经营等刑事犯罪。
二、全面性
对合同要全面的审查，作为律师要有主人公意识，例如常见的买卖合同中，要重点关注合同主体、合同标的（品名、规格、型号、数量、单价、总价、是否含税价）、标的物的包装方式及要求、交货时间及地点、运输方式、付款方式、保修、质量异议、违约责任、争议解决。再举个例子，有些合同，可能会要关注合同无法履行时的退出条款，老板有可能他今天想合作明天就
不想合作了，问你怎么办？如何你可以告诉他，拟定合同的时候考虑到了这个问题，通过什么什么，然后再通过什么就可以实现损失最小的退出。具备发现问题的前瞻性，那你可以取得当事人的信赖。
三、可操作性
合同要具体可操作，不要出现无法操作的情形。例如，一个有限责任公司，要引入外部投资人进入，签订增资扩股协议，但确没有让其他股东放弃优先购买权。你说，这协议怎么进行。因此，在审查合同时，要跟当事人进行沟通，明确交易的商业目的、背景，部分重大的项目还需要进行尽职调查。
四、逻辑性
合同的结构体系要清晰，不要出现权利义务搞反的情况。例如“可以、有权”是权利；“应当、责任”是义务。举一个实例，在一份服务合同中有一个条款，约定“甲方负责对乙方的操作质量进行指导”，其实当事人想表达的是一种制约的条款，但合同中约定的“负责”确会使得指导的权利变成了义务，有可能因为指导不到位而承担违约后果，不便于操作。因此，该条款被修改成“有权对乙方的操作质量、管理进行指导”。既保留了指导、控制的权利，又未加重甲方的责任，同时避免了甲方违约的可能性。
容，一般常见的化妆品，国家管理稍微宽松2.医疗美容：这种需要医疗许可证等相关资格许可，国家管理严格。再对行业涉及的法律法规，部门规章进行检索，那么通过筛查，有几个专门针对医疗美容的法律法规，由卫生部出台的《医疗美容服务管理办法》规定：美容医疗机构必须具备医疗机构执业许可证；负责医疗美容项目的主诊医师必须具备相应的执业人员资格；国务院出台的《医疗器械监督管理条例》规定：从事相关经营活动应当向主管机关进行备案、进口的医疗器械应当有中文标签及说明书。还有些其他规章也对医美产品做出了严格约定。通过询问老板，发现这个外国人这些资质都没有，那这个交易本身的合法性就出现问题，甚至可能出现非法经营等刑事犯罪。
二、全面性
对合同要全面的审查，作为律师要有主人公意识，例如常见的买卖合同中，要重点关注合同主体、合同标的（品名、规格、型号、数量、单价、总价、是否含税价）、标的物的包装方式及要求、交货时间及地点、运输方式、付款方式、保修、质量异议、违约责任、争议解决。再举个例子，有些合同，可能会要关注合同无法履行时的退出条款，老板有可能他今天想合作明天就不想合作了，问你怎么办？如何你可以告诉他，拟定合同的时候考虑到了这个问题，通过什么什么，然后再通过什么就可以实现损失最小的退出。具备发现问题的前瞻性，那你可以取得当事人的信赖。
三、可操作性
合同要具体可操作，不要出现无法操作的情形。例如，一个有限责任公司，要引入外部投资人进入，签订增资扩股协议，但确没有让其他股东放弃优先购买权。你说，这协议怎么进行。因此，在审查合同时，要跟当事人进行沟通，明确交易的商业目的、背景，部分重大的项目还需要进行尽职调查。
四、逻辑性
合同的结构体系要清晰，不要出现权利义务搞反的情况。例如“可以、有权”是权利；“应当、责任”是义务。举一个实例，在一份服务合同中有一个条款，约定“甲方负责对乙方的操作质量进行指导”，其实当事人想表达的是一种制约的条款，但合同中约定的“负责”确会使得指导的权利变成了义务，有可能因为指导不到位而承担违约后果，不便于操作。因此，该条款被修改成“有权对乙方的操作质量、管理进行指导”。既保留了指导、控制的权利，又未加重甲方的责任，同时避免了甲方违约的可能性。
